却说刘备自从送关羽到下邳以后，日夜演习兵马。赵云和太史慈分别引本不兵马驻扎在徐州城两侧，以为掎角之势。

一日，刘备与孙乾正商议间，传信兵急急进来说道：“曹操，又攻过来了。”

刘备大惊，奔出大帐，翻身上马，集合部队，准备迎敌。

两阵对圆，曹操大喝道：“刘备，你为大汉皇叔，为何反叛？”

刘备暗笑一声：“我何来反叛？你为汉贼，我只反你，不反汉！”遂在马上背诵衣带召。

曹操大怒，命夏侯出战。刘备背后一将持刀出马，细视之，乃是曹豹。二将战不三合，夏侯一刀斩曹豹于马下。刘备大怒，挥军冲杀。曹操亦引军搏战。

混乱间，芳见曹操孤身在乱军中，挺枪前去刺杀。曹操大惊，正无计可施时，一将大喝一声：“休伤吾主！”芳还未反应过来，枪已经被那将折断，细观之，那将身长八尺有余，腰大十围，容貌伟岸。接着又听得那将喝道：“你不够格跟我许仲康打，赶紧叫你们的关羽或者张飞来！刘弘也行！”

正在此时，一白马将军冲来，大喝一声：“我常山赵子龙如何？”

许褚更不答话，拿起手中长刀，与赵云接上就战。原来赵云和太史慈闻之曹操攻来，刘备一人前去，恐刘备一人独立难支，故引军前来助阵。

刘备手下军士大喜，尽皆拼死向前，曹操节节败退。突然一声炮响，两军从外围杀入，刘备细观之，竟是曹仁和典韦。太史慈见状，接上典韦便战。芳从战死的军士手中拿起一把红缨枪，接上曹仁开战。

这场战争真的已经陷入白热化阶段，双方不分胜负。曹操大喝一声：“拿到刘备人头的封为万户侯！”曹操军士闻之，尽皆拼死向刘备杀去。刘备大惊，赶忙指挥亲卫军抵挡。但仍然寡不敌众，身边将士渐渐稀少。

正在这危机间，刘备无奈，弃马步行。正行间又见一彪军杀来，刘备仰天长叹道：“难道我刘玄德真的要死在这里？”

那将赶来，对这刘备喊道：“玄德勿慌，我卢植来也！”

刘备闻言大喜，原本以为是曹操的军队，没想到是卢植引军前来，遂大喜道：“谢卢中郎前来相救。”

两人合军一处，翻身杀回。这一下，曹操军溃不成军，尽皆败走。刘备乘胜追击，大获全胜。

是夜，刘备等人收军归营，开庆功宴，每个士兵都喝的连爹妈都不认识了，便席地而睡。

丑时刚过，一声炮响，曹操亲自领军前来截寨，刘备军个个醉如烂泥，不能抵敌，刘备急急奔回徐州城。

曹操引军包围徐州城定，将所有军士分为两班，一班负责日间攻打徐州；一班负责夜间攻打。刘备亲自登城指挥。一连数十天，天天如此，城内的粮食已经大半搬往下邳，已经不能支持三天。陈登献计道：“不如让百姓为前部出城，我军兵士为后部，待曹军来到，先使百姓与曹军对敌一阵，等百姓牺牲的差不多，我们的军士在背水一战，可大获全胜。”

刘备闻言大怒道：“我自以为实在对不起百姓，如果采纳你的意见，岂不是让百姓前去送死？你别再多说，我宁死不能让百姓因为我刘备而受苦！”陈登便不再言。

一夜，曹操军突然两班军一齐攻城，刘备大惊，赶紧派兵前去防守。一夜过去，曹操军才退军。

刘备越来越琢磨不透，曹操到底想干什么。

又一日，曹操派人送来口信，说道：“要战便战，整日憋在城中，这是大丈夫所为？”

刘备呵呵笑了几声，便对来使说道：“你出城对曹操说，我刘备明日午时，就出城与你对阵。”使者领命去了。

竺大惊道：“主公为何中曹操的激将法？”

刘备说道：“你去领这我的家眷去下邳城，我与赵子龙和太史慈共守此城。”刘备似乎特意避开问题不答。

竺无奈，只得领命而去。

第二日午时已到，刘备带领赵云和太史慈出城列阵已毕，曹操问道：“玄德可想投降？”

刘备仰天长笑道：“投降在你这个汉贼旗下？别作梦了！”说完，命赵云出战。

曹操见状，命典韦出战，二将对敌数百回合不分胜负。曹操看典韦刀法无半点疏漏，赵云的枪法亦无一点的破绽。曹操回顾左右道：“此人是谁？”左右答道：“前日与许仲康对敌的便是此人。此人现在公孙瓒帐下，此番前来估计是公孙瓒派来的刘备援军。我记得当日在乱军中听得此人喊道，他是常山赵子龙。”曹操点头说道：“幸好此人不是刘备帐下人士，我尚且可以将他收服。”

许褚见典韦久战不能取胜，拍马前去助战。太史慈见许褚出马，亦挺枪前去助战，接住许褚便战。四员虎将又战百余合，亦不分胜负。

曹操又问道：“此又是何人？”左右回答道：“此是刘繇帐下大将东莱太史慈，武勇过人，东吴少有人能与其匹敌。”

赵云见不能取胜，诈败而走，欲用拖刀计斩之。典韦见赵云败走，真的追了上来，赵云见势，翻身一枪，正中典韦肩窝，典韦翻身落马。许褚见典韦落马，心间一慌，被太史慈一枪打下马来。

曹操大惊，左右两边夏侯、夏侯渊同时出马接住赵云与太史慈二将，救得典韦与许褚归阵。夏侯与夏侯渊毕竟不是赵云和太史慈的对手，战了几十合，渐渐气力不济，拔马便走。

曹操见状，挥军冲杀，刘备亦指挥军队向着曹操军杀去。

两军混杀一处，血流成河，断臂残肢到处都是，惨不忍睹。刘备见状，已经不自觉的流泪。

突然一声炮响，四下伏兵大起，刘备急急领军退回徐州。正要上城，城门紧闭，刘备大喝道：“为何不开门？”城上之间陈登探出，大笑道：“刘使君，我已经曹丞相没，对不住了。”话毕，一阵箭雨自城上而下，刘备长叹一声，引赵云与太史慈急投下邳去也。

曹操大获全胜，又攻下徐州城，只是伤心典韦被赵云所伤。未报此仇，下令：屠城三天，第四天攻向下邳。

陈登急止道：“丞相为何言而无信？前日你与我商谈，已经说好不能屠城，今日为何反悔？”

曹操大怒道：“我前日是说，但是典韦之仇不能不报！”遂执意屠城。那三日，徐州城内，只要见得是少女不管多小，尽皆被辱；只要是男士，不分老幼尽皆被剖腹。不出两日，徐州百姓被屠杀过半。

刘备闻之，顿时大哭：“百姓们，你们在天之灵请保佑我除此无义之贼。”之后举办招魂仪式。下邳城中，百姓闻之此事，一日投军者无数，刘备军队暂时得到补充。

四日已过，曹操领军前去攻打下邳城。

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