中原大战爆发，怕失去军队的庞炳勋经不住蒋介石诱惑，暗中投了蒋，后受蒋之命反戈袭击了张自忠部，张自忠骁勇一世却险些栽在他手里。

从此，张自忠恨透了庞炳勋。抗战开始后也曾公开杨言：与任何部队合作、与任何敌手交战都不怕，但就是不跟庞老头作友军，他会从背后拿人。

临沂吃紧，李宗仁急搬救兵，但真正能解燃眉之急的近兵偏偏就是张自忠的59军。按实力，59军兵多将广，但按编制，庞炳勋贵为军团长，张自忠增援临沂，替老冤家解围，这原本已让战区长官部头疼，再让张自忠听庞炳勋指挥，能成吗？5战区长官部从上到下都感到事情麻烦。

李宗仁亲自向张自忠晓以利害，把国难、私仇并排摆在张自忠面前，让他拣。

张自忠并未表态，而是率部径直奔向临沂。

李宗仁心里没谱，为平衡指挥，只能将自己的参谋长徐祖贻派赴临沂，协调指挥张、庞两军，让张自忠面子上好看些。

其实李宗仁、徐祖贻、庞炳勋等人都多虑了。

国难、私仇，在张自忠眼里的份量毕竟大有不同。两战临沂，张自忠像一头雄狮，大战板垣师团。尽管59所部损失惨重，但他不仅解了庞部之围，更打得板垣痛彻心肺。

庞炳勋心悦诚服地叹道：“荩枕不计前嫌，为人磊落，令我庞某枉活60多岁。”

李宗仁日后从全局出发，更是高度评价张自忠：“无荩枕，则无临沂之胜。而临沂战役最大收获，就是将板垣、矶谷两师团在台儿庄会师的计划彻底粉碎。造成台儿庄血战时，矶谷师团孤军深入为我围歼的契机。”

北路日军中，津浦正面矶谷廉介第10师团自上月上旬占领兖州、济宁、邹县一线后，非常轻狂，认为当面中国军队不堪一击，攻占徐州易如反掌，便沿津浦路向南突进。

韩复榘欠的账现在得李宗仁来还。为了迟滞日军南下的速度，使中国援军能够有时间在徐州附近部署，2月7日，李宗仁令第三集团军副总司令孙桐萱代行总司令职权，率该集团军反攻济宁、议上。

济、汶日军为第10师团步兵第39联队，其中济宁驻有3000余人，炮20余门，战车10余辆，日军每日以千余人出城四处逡巡，防备甚严。汶上之敌约500余，炮6门，机枪10余挺，分驻城关戒备。

12日夜，展书堂师由开河镇渡过运河。

次日零时，部队分由汉上城西北、东、南三面攀登城垣，进行偷袭。其中一部由城西北上冲入城内，同日军展开激烈巷战。日军即由济宁派兵800人增援，在汶上城南辛店遭到展师一个团阻击。

14日，日军逐次增援已达干人。汶上城内日军则以机枪、平射炮架于屋顶，向中国攻击部队猛射，并利用工事阻截各巷口，负隅顽抗，敌机数架亦反复轰炸。

经过两昼夜的激战，双方伤亡惨重，至17日晨，敌由泰安、兖州、宁阳驰援2000人以上。由于展师已同汶上之敌激战、肉搏4昼夜，数次浴血攻城，官兵伤亡达2000余，共毙敌七八百，乃奉命向开河镇附近运河之线撤退。

在展师反攻汶上的同时，孙桐萱即令第55军及第22师向济宁攻击。

12日晚，谷良民师一个旅，附山炮两连，由济宁西北之大长沟强渡运河，翌日攻克北关。战至17日，谷师歼敌数百，击毁日军装甲车5辆，中国军队亦伤亡6、7百人。

鉴于日军主力全面反攻，中国军队伤亡较重，攻势无进展，19日，孙桐萱命令全线撤退。同日，日军3000余人向曹福林师反击。至25日，第3集团军歼敌千余人，缴获大炮4门，战车3辆，自己将士伤亡三四千人。

3月15日，日军一部抵滕县附近。孙震急令军预备队、第122师长王铭章率部死守滕县，等待汤恩伯军团增援。王铭章仓促上阵，守城兵力不过两个营，于是紧急调兵遣将，急令第366旅由太平邑赶赴滕县增援，但该旅在城头村附近同日军数千人遭遇，被截成数段，仅1个营冲进滕县。

16日黎明，日军步骑约5000人迫近滕县东郊，首先向守备滕县东关的警戒部队进攻。

8时许，敌集中炮火向滕县东关、城内和西关火车站射击，同时，敌飞机10余架飞临滕县狂轰滥炸。

驻在西关的王铭章在敌轰炸开始后，通过电话询问情况，随后跑步进城，他判断东郊之敌即将大举进攻，大战迫在眉睫，便昭告全城官兵，“吾决心死守滕城，我和大家一道，城存与存，城亡与亡。”随后命令将南北城门堵死，东西城门暂留交通道路，也随时准备封闭。师部和直属部队也由西关移进城内。

日军自8时开始，持续炮击了两个小时，10时许停止射击，沉寂了约30分钟，突然集?

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