几日休整后，见板垣的第5师团仍被中国军队阻在临沂东北，便不耐烦地下令向目的地台儿庄进发。他想孤军拿下台儿庄，在那里等着板垣的到来，好看这个机械化师团指挥官的笑话。

矶谷轻狂孤傲，滕县受创并没能真正打醒他，他骨子里对中国军队的轻视太根深蒂固了，这使他迈出了日后大败台儿庄的第一步。

3月23日，集中在峄县的矶谷师团千余人，在重炮10门，战车8辆的掩护下，向台儿庄发起进攻。

由于王铭章死守滕县，为李宗仁赢得了近一周的时间。

至23日，孙连仲第2集团军池峰城第31师附炮兵1营已奉命在台儿庄运河北岸设防，构筑工事，实行阵地固守，御敌南下。结果这股骄狂突进之敌被守军猛打痛击之后，剩残敌300余人窜向北洛。

24日，日军援兵开到后，遂开始猛烈炮轰中国军阵地及防御工事，战斗激烈时，第2集团军阵地每日落炮弹达六七千枚之多。

炮轰之后，日军以坦克为前导，向台儿庄守军阵地猛冲。

将我台儿庄外围阵地工事摧毁后，敌步兵乃跃入据守，步步向前推进。

台儿庄一带，耕地之下盛产石块，居民叠石为墙，每一住宅就是一堡垒。

这种石墙被敌人冲入占据之后，中国军因无平射炮，又无坦克，无法反攻。

但守军以血肉之躯与敌方烟火、坦克相搏斗，至死不退。敌人猛攻3昼夜，才冲入台儿庄城内，与守军发生激烈巷战。

第2集团军至此巳伤亡过半，渐有不支之势。关键之际，战区司令长官李宗仁严令孙总司令死守待援。

自27日起，敌我遂在台儿庄寨内作拉锯战，战况异常惨烈。

3月27日，日军在9辆战车的掩护下，猛攻台儿庄，突破北门，占领东北角。

中国战防炮大显神威，击毁敌战车6辆。从28日起，敌我在台儿庄、刘家湖附近激战。日军飞机、大炮昼夜轰炸，台儿庄车站、煤厂变成一片废墟。第2集团军与日军进行近战、肉搏战，使其战车、大炮失去威力，打退日军无数次进攻。

当晚，日军300余人由城西破口冲入西北角，联合该处顽抗之敌向中国军队突击，但遭到中国守军炮击，并经池峰城师一部反击。战至深夜，入侵之敌大部被消灭，残敌退据大庙死守。池师亦死伤500余人。

当战事激烈之时，蒋介石偕副总参谋长白崇禧亲到台儿庄，召见将士，指示事宜，鼓励杀敌。

蒋说：“日军有‘不可战胜’之神话，望我军将士奋威，打破这个神话！且见今日事态，只要我军有最后5分钟之坚，则此神话必破无疑！”

艰难时刻，最高统帅蒋介石亲赴前线，鼓舞了5战区官兵的士气。临返回时，他特意把“小诸葛”白崇禧留在了徐州，协助李宗仁指挥作战。

日军此时后退无路，便只有一拼到底。4月1日集中机械化部队3000人攻打兰陵一带，以求突破外线。

汤恩伯指挥第20军团的两个军向敌发动猛攻，对日军占领的村子，全部用机枪封住村口，再放大火，汤称此为“堵洞灭鼠”之法，一时间，将刘庄、马庄、柿林园等村里的日军杀个干净。

到4月2日，这一带的日军已自见败势，进攻受挫，后退无路，中国军队四面合圈，喊声震天，众日军纷纷举枪打死马匹，作垂死之战，不时有人以利刃切腹自杀。不知为什么，汤恩伯在外围杀得性起。偏偏忘了最大的猎物，台儿庄内的矶谷师团主力。

台儿庄方面，29日战事最激烈。

池峰城师对庄内日军实行反攻，一支72人的突击队，在迫击炮掩护下，攻击文昌阁，将盘踞其内的日军尽数聚歼。

黄樵松师则对台儿庄北面之日军实施反击，攻克了邵庄、园上、孟庄、击毁敌坦克两辆。

陈金照师向南洛、三里庄挺进，截断日军后路，并给日军增援部队以重创。

濑谷旅团长急令赤峰联队驰援台儿庄，并亲赴前线督线。敌在援军到达后，大举反攻，又夺取台儿庄东半部，在庄内与池师相持。

30日上午，第31师由副师长康法如率军向西北角日军反攻与敌肉搏数小时，31师阵亡300余，敌仍据东南半部、西北角顽抗。同时，黄师亦被迫撤回运河南岸。日军企图从顿庄闸附近渡河，由西边包抄台儿庄，但被击退。

4月1日，黄樵松第27师800余人攀登寨墙突入东北角，袭击日军。敌仓惶失措，被击毙甚众，中国军队占领东北隅及东门以北几座碉楼。

2日夜，池师250人组成奋勇队突入庄西北角进行夜袭，日军仓促应战，被歼甚多，中国军队夺回西北角。双方在庄内展开激烈争夺，但由于日军板本支队加入战斗，第2集团军伤亡又重达7000余人，因而陷入苦战。小小的台儿庄里里外外，双方伤亡愈万人，已是尸积如山血流成河。随便抓起一把脚下的焦土，就能扒拉出几块弹片甚至碎肉。

战至4月3日，火力占极大优势的日军步步推进，31师师长池峰城将军已记不清组织几批敢死队出击了，他只记得每次出击，数百人的敢死队回来不了几个人。这时全庄三分之二已为日军占踞，日方电台甚至已宣布将台儿庄全部占领。池峰城觉得再拼下去，31师将全军覆没，便向老长官孙连仲司令请示，可否转移阵地，

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