亲自兼任第一战区司令长官的蒋介石，想在自己的地盘上威风一把，捞点政治资本。决心以先发制人的手段，奇袭扫荡上海日本之潜势力，彻底消除国府“后院”之潜在威胁。
由于日军事先从汉奸那儿获得了中国军队将先发制人的手段。而在上海的日本海军陆战队兵力足足有六千人，还有上万青壮日侨氏，再加上有日本海军第3舰队的舰艇部队和空军配合作战，致使动手的张治中将军，未能将上海之敌“一
扫”而光，反而陷入了痛苦的拉锯战，淞沪会战爆发，日军用军舰迅速的上海增兵。
骑虎难下的蒋介石索性孤注一掷，也集结了几乎全为中央精锐部队的二十萬陆、海、空軍，与日本军队在淞沪地区进行大决战。
蒋介石深知此战关糸国家和自己的命运。亲自带领第1预备军司令长官李宗仁、大本营副参谋总长白崇禧等高级将领经常出现在上海前线指挥督战。此举大大鼓舞了前线将士士气。官兵们誓同侵略军血战到底。许多部队在日军重炮、飞机的轰炸，坦克的冲击下，誓死寸土不让。许多阵地被敌人的炮火摧毁殆尽，他们就将战死的战友尸体垒成工事，与日军血战。连用武士道精神训练出来的日本皇军，不惜在危急时刻剖腹成仁。但当他们见了中国军从这惊人的守土血战精神，也无不为之惊恐失色。
日军在上海战场伤亡惨重，裹足不前。日本内阁首相近卫文恼羞成怒地发表声明，指责中国侮日抗日之势愈加高
涨，日本不得不再次向华中增加兵力，以对中国军队断然给予一大打击，声称；只有彻底打击了华中中国军队的精锐主力，并使之丧失战斗意志，才能迫使中国放弃抗日政策等等。
日军统帅部认为由于中国军队主力在华中，如不予华中以重兵打击，则难望达到近卫文声明所提出的目的。
日军统帅部决定将主战场由华北转到华中。日军再次大规模向上海增兵。
15日，国民政府军事委员会下令将张治中部改编为第9集团军，从16日拂晓开始发起反击，同时命令空军协同地面作战。空军当天就轰炸了日本海军陆战队司令部和第3舰队，炸伤第3舰队旗舰“出云”号。第4驱逐机大队击落袭击杭州笕桥机场的日机3架，击伤1架。17日，日军统帅部下令组建上海派遣军，任命松井石根为司令官，立即从国内增派第3、第11师团到上海。17、18日，中日空军发生激战，中国空军在京沪杭上空共击落日机40余架。19日，中国海军鱼雷快艇在上海外滩再次击伤“出云”号。
张治中的第9集团军从16日起，向日军发起多次围攻。第87师攻占日本海军俱乐部，第88师冲入日本坟山阵地。19日，从西安调来的第36师投入战斗，于20日攻入汇山码头，严重威胁日本海军陆战队。22日，日上海派遣军先头部队开始在杨树浦附近登陆。第9集团军侧翼受到威胁，反击作战遂告中止。
当天日军第3师第一梯队在张华浜附近登陆时；遭到张治中部警察总队顽强抵抗。第3师主力登陆后，警察总队不支，撤至南泗塘河西岸据守。张治中组织第87、第36师增援，挫败日军进攻，双方于23日隔河对峙。日军第11师团第一梯队23日在川沙口和石洞口地段登陆，由于第15集团军部队未到指定位置，日军迅即攻占狮子林炮台、月浦和罗店，然后分别向浏河、宝山进攻。下午陈诚所部先后赶到，第18军协同第54军实施反击；当晚收复罗店，次日收复宝山、狮子林和月浦。23日，双方于狮子林、月浦、新镇、罗店至浏河口一线形成对峙。
此时，日军总兵力增至十万人以上，重炮三百多门，坦克战车二百多辆，飞机三百余架，大小舰只七十余艘，以陆海空军在上海与中国军队进行立体决战。
由于中国海军与日海军不在一个档次。不到一周几乎全军覆没，得不到补充的空军飞机也很快损失殆尽。中国很快丧失了制空权。我们没有制空权和制海权，而敌人则来去自由，想怎么打就怎么打，想在什么地方打就在什么地方打。中国陆军有心杀贼，无力回天，眼睁睁挨打挨炸而无可奈何，
蒋介石见势不妙，才想起名将何峰，一日数电催促何峰率川云两省军队参加淞沪会战。早有准备的何峰马上通过空运和转汽车、火车亲率500名反坦克火箭手火速赶赴上海，云南省国民革命军第四军主力洪春的107师，和武元甲部携带新式武器作为第二批也乘火车和汽车日夜兼程赶赴淞沪战场。川军杨森部也同时起程。
8月25日，何峰亲率500名反坦克火箭手火速赶到上海，与蒋介石见面后，马上深入前线视察。
何峰见战场上中国军队武器装备太落后了，面对飞机、重炮、军舰、坦克，从陆地到海上和天空，全方位立体作战，中国军队只有招架之功而无还手之力。情形与苏日大战一样，不过劣势一方换成了中国军队。而且更惨，我们没有制空权和制海权，连中国炮兵普遍口径小，射程威力均不如鬼子，对敌据点和阵地轰击时，即遭日军重炮还击，甚至常常不等架设完毕，日军炮火就前来压制，弄得中国炮兵只好在自己的土地上东躲西藏，狼狈不堪。好不容易放出去的炸弹，不是没命中目标，就是根本不顶事，因为威力太小，而敌工事又多坚固。再说坦克，中国士兵大多数人，几乎从来没见过，在战场上乍一看到这种"；轰隆隆"；的陆地怪物，不由心里发毛，不怕死的上去可以用手榴弹与之同归于尽，而多数还没冲到跟前即被枪法普遍精准的日军射倒，面对日军坦克，中国军队虽义愤填膺，却束手无策。
何峰马上下令；500名反坦克火箭手分散到前线各主要阵地投入战斗。
此时日军为连接和扩大两个师的登陆场，从狮子林和吴淞两面夹击宝山。
守备宝山的是第18军姚子青营。
一阵阵震耳欲聋的炮声疯狂地向姚子青营所在阵地倾泻着炮弹，十分密集，炮声急促尖锐，沙石和泥土四处飞溅，硝烟弥漫，烈焰飞腾，几乎把这方圆半里的宝山削掉了一层。
好一会儿，炮火延伸至身后二线阵地。终于停了，左臂负伤的姚子青抖落埋在身上的大堆泥土，
一个通迅员跑过来颤抖着声音来报：“营长，陈连长和一连的50多个兄弟全部阵亡了！”
“什么？陈连长阵亡？”姚子青大吼。那陈连长可是他生死之交心。
双眼冒着怒火的姚子青没等他回答，起身窜了出去，猫着腰左穿右插地跑到阵地前沿，身后的通迅员来不及阻拦，跟在他屁股后面叫：“营长！你伤在身，不能上去啊！”姚子青一言不发伏在一处尚算完好，有一人多高的战壕边，提起面前一副望远镜稍稍探出头，观望山坡下的日军阵地，此时日军步、坦克联合300多鬼子向宝山这边的阵地发起进攻，300多?
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