公元前3世纪时，匈奴人已进入铁器时代，不仅能用铁制作刀、剑、镞等兵器，还能制作铁镰、铁铧、铁马嚼等生产工具和生活用具，并学会冶铁和铸铁。铁器的生产和使用，不仅大大提高了匈奴人的生产力水平，促进了社会经济的发展，同时也为剩余劳动和剩余产品的产生提供了可能。随着岁月的流逝，贫富之间的差别也愈益明显，终于促使氏族制度全面趋于瓦解。
铁器的使用，使匈奴人的军事实力得到相应加强。刘向《说苑》记载，在公元前4世纪末期，匈奴的铁骑，经常驰驱于“楼烦（今山西省宁武县一带）之下”，旋又逐步推进，将势力扩至“战国七雄”中的秦、赵、燕边境，并不时给燕、赵二国以威胁。公元前265年（赵孝成王元年），匈奴骑兵为赵国名将李牧击败，但不久又卷土重来。直至前215年（秦始皇三十二年），赢政派遣蒙恬将兵北击，略取其“河南地”（今内蒙古自治区伊克昭盟一带）。自是，匈奴始“不敢南下牧马，士不敢弯弓而报怨”。但至秦末，却又乘机“度河南”，逐渐傍近秦塞。足见其势力当时已相当强盛。
匈奴的兴起，是匈奴国家的创立者头曼统治的结果。头曼是首称单于者，匈奴人称之为“撑犁孤涂单于”。“撑犁孤涂单于”，直译即“天之子”，意谓“天宇之下的伟大首领”。充分说明了氏族部落制度已完全为国家所取代，而氏族部落首领也已转变为国家至高无上的领袖。不言而喻，头曼统治时期的匈奴社会，正是原始社会趋向瓦解，奴隶制度形成的时代，因而国家机构的建立，正是适应这种需要而产生的，它是匈奴政治、经济发展的必然产物。
头曼统治时，匈奴虽然已发展成为一支强大的政治、军事势力，但由于旧的所有制关系还没有完全消失，而新的生产关系和生产力的发展又很不完善，加上“东胡强而月氏盛”，中原地区又处于强大的秦王朝统治之下，因此，在相当长的历史时期内，匈奴势力一直被局限在阴山至河套以北一带。到冒顿继位后，才有较大发展，并迅速走向鼎盛。
冒顿是头曼长子，初被质于月氏。头曼爱其异母弟，曾阴谋借月氏之手杀之。冒顿得悉，盗取月氏千里马逃回。他的英勇行动，使头曼受到感动，遂授之为“万骑长”。冒顿为洗雪前耻，刻苦练习骑射，严格训练士卒，于公元前209年（秦二世元年）杀死头曼，自立为单于。
冒顿雄心勃勃，取得政权后，首先着手巩固内部，“尽诛其后母与弟及大臣不听从者”。接着，乘刘邦与项羽逐鹿中原之机，开疆拓土，扩大牧地，南并楼烦、白羊河南王，悉收秦国所夺匈奴地。又积极对国家机构进行全面的调整与改革，于匈奴中部地区建立“单于庭”，管辖代郡（今河北省蔚县一带）、云中（今内蒙古自治区托克托县）及北方广大地区，并规定军政和对外权力由单于掌握。
单于以下，置左、右贤王，左、右谷蠡王，左、右大将，左、右大都尉，左、右大当户、左、右骨都侯。左、右贤王是地方最高长官。自单于、左右贤王，直至大当户，分别统军，指挥作战，其余各级官吏，也是各大小军事首长。除单于外，各级长官，大者统万骑，小者数千，共24万骑。每万骑各自置千长、百长、什长、裨小王、相、都尉、当户、且渠等官。都尉、当户、且渠等各依部众多少以区分权力大小和地位高下，形成强有力的统治网络。
为了强化统治，冒顿还根据匈奴族传统，规定每年正月，各部首领小会于单于庭，举行春祭；五月，大会龙城，祭祀祖先、天地、鬼神；八月，大会滞林，课校人畜。又实行保护私有财产措施，禁止偷盗，严厉申明“拔刃尺者死，坐盗者没入其家”；推行奖励攻战办法，宣布“斩首虏赐一巵酒”，并将所得缴获归本人所有，得人“为奴婢”，使“人人自为趣利”。
上述诸措施，为新建立起来的奴隶制国家的巩固提供了有利条件，因而势力不断增强，不久又北服浑庾、屈射、丁令、鬲昆、薪犁诸族；西定楼兰、乌孙、呼揭及其26国。控地东尽辽河，西达葱岭，北至贝加尔湖，南抵长城，将“诸引弓之民，并为一家”，“皆以为匈奴”，从而结束了中国北部边疆各民族长期不相统属的分散状态，成为北方最强大的奴隶制政权。是以匈奴贵族大臣皆帖服，“以冒顿为贤”。
狂风呼号，幽暗的乌云遮蔽了漫天星辰，还有那轮凄冷的清月。辽阔的草原上一片混沌。
而这就在之前的几个月里，这里还是热闹非常，大草原上，一个又一个部落开始了动员，几十几十的骑兵在草原上不断汇集到一起，最终形成一条条蜿蜒的骑兵长龙。在这些骑兵的身后，无数的女人、不能作战的男人，赶着牛羊、马车，甚至用手推着小车，他们的脸上洋溢着兴奋的笑容，仿佛这将是一个大丰收。
代谷。
原本寂静的山谷此时却热闹非常，随着匈奴大军的到来，无数的牛羊、帐篷等辎重跟随其后，陆续到达代谷之中，这次匈奴几乎是倾全国之力而来。
冒顿的金帐中，一帮彪悍的匈奴人正团团围着一处火堆，在闲聊着什么。
正中间对着门口的地方，坐着一名戴着兽皮帽满脸风霜的彪形大汉，帽子的左右还续着两条貂尾，宽阔黝黑的大脸上两道浓黑的剑眉倒竖，浓密的络腮胡让人看起来自有股不怒自威的感觉。此人正是匈奴的一代单于，冒顿。
而围在火堆旁的，还有匈奴的左骨都侯呼衍朔，右骨都侯兰勐，左贤王栾提布尔，右贤王栾提涅达，右骨蠡王夜海沙，左日逐王丘林康，右日逐王须卜羚，左右大将，左右大都尉，左右大当户，整个匈奴的高层几乎都到了（匈奴政治体制中，单于以下有左右贤王，由单于子侄或王族子弟担任，为单于位第一、第二顺位继承人，左右贤王以下有左右骨蠡王，相当于左右丞相或文武丞相，代单于行国事，左右骨蠡王以下有左右大将，左右大都尉，左右大当户，左右骨都侯，称八大万户，统帅匈奴八部）。
这时，帐帘忽地被掀开，一个恶汉昂首阔步的走了进来，然后随手将身后厚实的牛皮帐帘覆盖下来，顷刻间将无穷无尽的黑暗挡在了帐外，帐外狂风怒号，帐里却篝火通明。
冒顿朝那恶汉点了点头，示意他在身边坐下。
那恶汉毫不客气，自顾自的在冒顿身边一屁股坐了下去。
冒顿坐直了直魁梧的身躯，扯开洪亮的嗓门说道，“那番楼也到了，咱们开始谈谈这次的南下计划。”
冒顿顿了顿，接着说道，“今天叫大家前来，就是要商量一下，怎么把这三十万大汉朝的军队留在大漠，只要消灭了这支部队，或者杀死了大汉朝的皇帝，那么整个天下就是我们匈奴的了！”
最后一个进来的左骨蠡王那番楼闷声闷气的说道，“那汉人的皇帝现在正在晋阳，咱们悄悄过去把他包围了怎么样？”
冒顿摇了摇头说，“汉人也有骑兵，斥候部队人数很多，晋阳周围也没有什么地形可供大军隐蔽，想不被发现就包围晋阳，很难，估计还没等围上，就被汉军从城里杀出来了，这几天和汉军作战的情况你们也看到了，虽然比不上我们匈奴的勇士，但也不是不堪一击。”
“那怎么办？”那番楼有些烦躁的说道。
冒顿喝了口马奶酒，沉吟了一下，缓缓地开口说道，“我们不能像当年攻打大秦黑甲军那样死拼了，那种打法损失太大，就算赢了也是惨胜，要不是当年我们元气大伤，楚汉之争的时候我们也许就能一举南下，占据中原了。这次我们要智取，最好能困死他。”
“大王可有主意了？”右骨蠡王夜海沙问道。
冒顿拿起块木头扔进火堆中，沉声说道，“我们要示之以弱，让汉人的皇帝放心的来打我们，而不是我们去攻打他，这样我们就可以埋伏好陷阱，等他掉进来，我们只要牢牢地围住他，就能将他活活困死！这样我们的损失就能降到最低。”
“那我们具体该怎么做？”夜海沙若有所无思的问道。
冒顿嘿嘿笑了笑，“汉人不是派来一个特使吗？好好招待他，给他演一出戏。”
众大汉都是一副白痴的样子，只有脑子比较好用的夜海沙一副恍然大悟的表情。
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